简介
本书以案例讲述的形式，介绍改革开放以来，特别是最近10年中国房地产行业发生的重要资本运作事件，从资本视角揭示房地产行业的发展规律和未来发展趋势。全书分4章，分别介绍房地产企业资本运作中的四大门类：股权运作、债权融资、兼并收购及资产证券化。
作者介绍
黄立坚，香港大学新闻学硕士，特许金融分析师（CFA）持证人，曾任《香港经济日报》财经记者，并先后任职于多家房地产上市公司，从事上市公司投资者关系、资本运作和资本市场研究工作。曾参与撰写财经畅销书《投资解码：QE、热钱、通胀下的对策》（香港经济日报出版社2011年出版）；参与编写越秀集团发展案例集《越秀三十年》（中信出版集团2017年出版）。
部分摘录：
房地产企业进行资本运作，上市是一个重要门槛。无论是发行债券还是进行并购，上市公司的平台都至关重要。历年来，在内地和香港上市的中国开发商达到200多家，他们都是在什么样的行业发展背景下上市？因何选择在A股或H股上市？上市过程又遭遇了哪些挑战？
而随着房企对资本市场的理解日益加深，房企在上市和股权运作方面的技巧也日益丰富。恒大为何冒出回A股上市的念头？万达商业为何上市不到两年就进行私有化？绿地上市如何同时完成混改目标？为何众多房企打造“双平台”上市模式？这些资本运作，又为他们的业务发展，起到了怎样的推动作用？
第一节 上市那些事儿（一）：与调控共舞的A股市场 对于房地产企业来说，上市不是万能的，但不上市却是万万不能的。或者说，没有不想上市的房企，只有因各种原因还上不了市的房企。
房企进行资本运作，上市是一个重要门槛。上市的意义，不仅在于可以进行公开市场股权融资，还在于助其登上了资本运作的大舞台。无论是发行债券和各种资本工具进行融资，还是通过增发等手段进行并购，上市公司的平台都至关重要。此外，通过上市对企业管治进行规范，也是推动房企做大做强的强大动力。
截至2018年年底，在内地上市的房地产公司有100多家，在香港上市的房地产公司也有100多家。回顾20世纪90年代初以来，中国房企在上市路上走过的历程，我们不仅看到中国房企借力资本市场实现跨越发展的足迹，也看到中国房地产行业从小到大发展壮大的一段波澜壮阔的历史。
“招保万金”黄金年代
中国房地产公司寻求上市，从一开始就分成了境内上市和境外上市两股风潮，并各自诞生了一大批熠熠生辉的上市公司，至今成为房地产行业的中流砥柱。这一节和下一节，我们将分述登陆内地和香港两个不同资本市场的房企。他们都是在什么样的房地产行业发展背景下上市？因何选择在内地还是香港上市？上市过程遭遇了哪些挑战？上市又给他们日后的发展起到了哪些作用？
1990年12月和1991年7月，上海证券交易所、深圳证券交易所相继成立，拉开了中国企业登陆资本市场的序幕。之后一大批房企陆续在A股上市，逐步形成了“招保万金”四家行业领先的房地产上市公司，被誉为A股地产股的“四大金刚”。
1991年，万科企业股份有限公司（000002.SZ，简称“万科”）在深交所挂牌交易，成为中国房地产企业上市的第一股。从此之后，万科就开启了其一路领跑中国房地产企业的“一哥”地位。在资本市场上，万科在1993年发行B股成功筹资4.5亿港元，助其渡过银根紧缩时期，并推动其全国扩张；2013年，万科实现了B股转H股，拥有境内外两个上市平台，使其在融资和资本运作上更加游刃有余。万科还经历了1994年的“君万之争”和2015年的“万宝之争”两场股权争夺战，引发对中国上市公司企业管治的广泛关注和讨论。
1993年6月，招商局地产控股股份有限公司（000024.SZ，简称“招商地产”）的前身蛇口控股实现A股上市。此后，蛇口控股逐步剥离了石化等其他业务，成为央企招商局集团旗下以房地产开发与经营业务为核心的上市公司，招商局集团旗下的房地产业务也被逐步注入招商地产，助其迅速扩张发展。2015年，招商地产的母公司招商局蛇口控股通过新发行A股，以换股吸收合并招商地产的方式实现了整体上市，在新一轮央企房地产公司改革重组中引发强烈震感。
不过，也就在1993年6月，为了抑制房地产市场的投机和过热，国家对房地产市场开始了一轮清理和整顿，此后数年，房企上市一直处于休克的状态。
1998年，中国政府开始实行城镇住房制度改革，随后住房实物分配逐步停止，住房分配货币化和商品化日益盛行，房地产业开始迎来其发展的“黄金年代”，国家为了支持将住宅建设培育为国民经济新增长点，对房企上市的禁令也悄然放开。
2001年，金地（集团）股份有限公司（600383.SH，简称“金地”）实现A股上市，并借助资本市场的力量，成为国内最早开始全国化战略布局的开发商之一。2014年，生命人寿和安邦保险两家保险公司在二级市场争抢金地的股权，并分别成为金地的第一和第二大股东，金地则由一家深圳国资背景的房企变成险资控股的房企，成为险资入股房企并协同发展的鲜活例子。
部分民企也开始借力资本市场快速发展。始创于福州的阳光城集团股份有限公司（000671.SZ，简称“阳光城”）在2002年借壳石狮新发成功上市，2015年通过向大型民营投资公司中国民生投资股份有限公司进行战略定增，融资45亿元[1]，同时发行3次公司债融资68亿元。阳光城凭借资本市场的资金支持进行了一系列的并购扩张，销售金额在2017年突破900亿元，成为“闽系”发展商中的一匹黑马。
2003年8月，国务院发布《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，房地产业正式被确认为国民经济的支柱产业，当年全国房地产开发投资首次突破1万亿元，并在2016年突破10万亿元，房地产从此成为中国经济增长的一股重要推动力。
2004年3月，国土资源部和监察部联合发文，要求全面推行经营性土地使用权“招拍挂”出让制度，规定当年8月31日后，不得再以历史遗留问题为由采用协议方式出让，史称“831”大限。“招拍挂”制度规范了土地出让行为，一定程度上带动了房地产市场的发展，但也让开发商特别是民营房地产企业的资金压力大幅增加。
与此同时，房地产行业开始出现过热现象，2005年国家开始了对房地产行业的第一次大规模宏观调控，各种调控政策频密出台，融资收紧政策更是非常严厉。房地产企业将眼光投向了资本市场直接融资，但此时的A股市场，却面临着新股发行定价改革和股权分置带来的IPO暂停。
2004年8月，证监会推出《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，对新股发行定价方式进行改革，新股发行暂停。2005年4月，为了解决由于历史原因造成的A股上市公司非流通股不能流通的问题，证监会又宣布启动股权分置改革试点工作，并暂停了IPO发行。
2006年5月，随着股权分置改革的成功完成，A股的IPO发行重新启动，保利房地产（集团）股份有限公司（600048.SH，简称“保利地产”）也在当年的7月31日迎来了上市的高光时刻，成为股权分置改革后首批上市的企业之一。
其实保利地产早在两年前也即2004年6月，就通过证监会发审委审核获得首发上市资格，但因为IPO暂停而搁置。在此期间，保利地产没有跟随部分房企前往香港上市，终于“守得云开见月明”，上市当天收市价较发行价上涨约45%。上市之后，保利地产开始迅速发展，2006年至2017年，保利地产的合同销售金额从84亿元增加至约3100亿元。而保利地产因为政策原因出现IPO暂停而无法按计划在A股上市的遭遇，日后将在其他房企身上反反复复重演。
至此，“招保万金”四家当时A股最具实力和代表性的上市公司，已经全部上市。在2007年6月中国房地产TOP10研究组公布的中国房地产沪深上市公司10强研究中，前五名分别是万科、保利地产、陆家嘴、招商地产和金地，基本都具有国有企业背景。这显示了在我国A股房地产资本市场发展初期阶段，国有企业在实力上占有巨大的优势。
调控下的艰难突围
虽然保利地产顺利上市，但另一家正在争取上市的房企荣盛房地产发展股份有限公司（002146.SZ，简称“荣盛发展”）的上市却碰壁而回，2006年7月，荣盛发展的上市审核未获得证监会发审委通过。
其时，中央政府对房地产市场的调控正在严厉之际，就在2006年5月，建设部等多部委宣布，将严格房地产开发信贷条件，对项目资本金比例达不到35%的贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。荣盛发展此时期望通过资本市场进行融资，在收缩信贷的大背景下显得不合时宜。
进入2007年，中国股市迎来超级大牛市，上证指数从年初的2715点发力，至当年10月16日飙升到6124点的历史高点。这一年的资本市场异常炙热，包括中国平安、建设银行、中国石油、中国神华等超级大盘股，相继登陆A股市场。
但是，中央抑制房地产投资过热的政策，却没有因为资本市场的蓬勃而放开。实际上，2007年和2008年在A股获得上市的房地产企业寥寥无几，上述铩羽而归的荣盛发展，却是其中幸运的一员。
2007年8月8日，荣盛发展终于登陆A股，成为河北省首家通过IPO上市的房地产企业。由于股市炙热，荣盛发展上市当日收市价比招股价上涨293%。上市之后，荣盛发展迅速发展，2017年合同销售金额达到679亿元，并在2017年4月凭借“雄安新区”概念连续5日涨停，着实在股市上火了一把。
北京市属国企北京首都开发股份有限公司（600376.SH，简称“首开”）则在这一年借国企改革的东风，通过将资产注入旗下的上市公司天鸿宝业，实现了首开集团房地产主营业务整体上市。首开集团成立于2005年，由北京天鸿集团和北京城市开发集团两家国企合并而成。首开集团成立后，成为国内资产规模较大的房地产开发集团之一，并持有上市公司天鸿宝业约28%的股份。
国务院国资委于2006年12月发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。借着政策红利，首开集团在2007年6月宣布了此次重组：天鸿宝业向首开集团定向发行A股，收购其土地一级开发业务、房地产开发业务以及优质持有型物业。收购完成后，上市公司的土地储备从282万平方米增加至840万平方米，成为地方国企通过内部的改革和重组整合资源、迸发发展活力的先行者。
2008年5月，杭州老牌房企杭州滨江房产集团股份有限公司（002244.SZ，简称“滨江”）实现A股上市。两年前，也即是滨江在杭州的重要竞争对手绿城在香港上市的2006年，滨江曾经请高盛进行尽职调查，考虑在香港上市，但最终还是决定走A股上市的道路，主要考虑是内地资本市场对房地产股的估值较高，上市费用较香港上市低，财务和法律制度也更容易适应。可以说，滨江的思路反映了当时很多争取上市的房企的想法，但不同之处在于，滨江非常幸运地碰到并把握住了上市的窗口。
然而，很多和滨江一样坚守在A股排队上市的房企，却没有这样的运气。A股在2007年10月见顶6124点后，开始掉头一路向下，进入2008年后继续“跌跌不休”，并在当年9月跌破了2000点大关。此后，证监会停止了新股发行。
2009年，在“四万亿”经济刺激计划的作用下，中国经济开始走出经济危机， A股也逐步触底回升。2009年6月，上证指数回升至2500点，证监会在时隔9个多月之后重启了IPO的大门，但房企的上市仍然面临非常严格的审核，鲜有房企能够通过，或者需要排队轮候很长时间。
面对IPO长期以来的不通畅，从2007年开始，“借壳”开始逐步成为房企争取A股上市的重要方式。
在A股市场，“借壳”是约定俗成的一种说法，指的是上市公司的一种重大资产并购重组行为：上市公司通过增发股份，向第三方收购资产；由于收购的资产远远大于上市公司原有的资产，导致收购完成后，第三方成了上市公司的控股股东。
在这个过程中，第三方的资产像寄居蟹一样，挤进了上市公司这个“